四年前的纽约(yuē )市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教(jiāo )的昆虫专家(jiā )李美（艾(ài )莉丝高朗士Alix Koromzay饰）想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的(de )DNA研制一种取(qǔ )名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当(dāng )诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病(bìng )毒最后亦得以控制。　　破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有(yǒu )「犹太」的也在(zài )预期中百多(duō )日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版(bǎn )蟑螂能(néng )模仿人类，牠们杀害人类后，把受(shòu )害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗(àn )的地铁管道匿藏。　　与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的(de )嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过(guò )人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑(yí )，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕(sī )走前男友的面皮，再把尸体挂上高(gāo )架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全(quán )人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！